Форум для бизнеса и о бизнесе

От учредителя ООО «Агроком»

Федорова Виктора Федоровича

03067, г. Киев, переулок. Чугуевский, 21

моб.тел: 067-232-36-53

раб.тел: 044-454-47-97



ЗАЯВЛЕНИЕ

о рейдерском захвате предприятия

Я, Федоров Виктор Федорович, занимаюсь собственным бизнесом на протяжении 25 лет, являюсь учредителем трех совместных предприятий:

- ООО «Арсенал-Центр» г. Киев, работает 571 человек, производство металлочерепицы и профнастилов;

- ООО «Арсенал-Панель» г. Белая Церковь, работает 10 человек, производство сэндвич-панелей, (совместно с Южной Кореей;

- ООО «Акведук ЛТД» г. Васильков (совместно с финской компанией), производство металлических водосточных систем. Экспорт в Финляндию, Россию, Казахстан, работает -10 человек.

В 2008 году я вошел в состав учредителей ООО «Агроком» г. Белая Церковь и внес 12 721 066,67 гривен в уставной капитал, что составило 70% уставного фонда, остальные 4 учредителя совокупно владеют 30% уставного фонда (Ярмоленко Павел Васильевич, Лысенко Петро Григорьевич, Соколенко Сергей Петрович, Кучерук Марьяна Анатольевна).

На деньги, внесенные в уставной фонд, было закончено строительство производственных цехов, строительство которых было начато еще в советское время, было поставлено новое оборудование, мостовые краны, заасфальтирована территория, начато производство профнастилов в г. Белая Церковь.

В 2011 году мною было инициировано проведение внутреннего аудита на ООО «Агроком», в результате чего было выявлено, что директор Ярмоленко П.В. используя непрозрачные схемы закупок товаров (услуг), похитил в ходе строительства около 3,5 млн. гривен.

После выявления мною этих обстоятельств, начался захват предприятия четырьмя учредителями, имеющими 30% уставного фонда, проживающими в г. Б.Церковь и имеющими устойчивые связи в местных органах власти, правоохранительных органах и налоговой инспекции г. Белая Церковь.

Меня на предприятие не допускает нанятое директором Ярмоленком П.В. охранное агентство «С-3». На собрание участников ООО «Агроком», которые я инициирую, никто из учредителей не является. Финансовые отчеты за 2008-2012 года директор Ярмоленко П.В. не предоставил, несмотря на мои письменные требования. Из остатков окрашенного металла, 360 тонн, переданного ООО «Арсенал-Центр» в качестве товарного кредита ООО «Агроком» в 2012 году производилась продукция без оформления финансово-бухгалтерских документов, вывозилась из цеха, а точнее похищалась.

23.01.2013 г. участники ООО «Агроком» Ярмоленко П.В., Лысенко П.Г., Соколенко С.П., Кучерук М.А., имея в совокупности всего 30% голосов, провели общее собрание учредителей, о проведении которого меня даже не поставили в известность. По результатам данного собрания меня принудительно исключили из состава участников ООО «Агроком».

Данное решение участников ООО «Агроком» 13.02.2013 г. было подано одним из учредителей Соколенком С.П. государственному регистратору Белоцерковского городского совета Лещенко А.В., который внесен в единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей изменения относительно исключения меня из состава ООО «Агроком».

После принятия решения об исключении меня из состава учредителей, те же учредители, имеющие 30 % голосов, 03.04.2013 г. проводят еще одно собрание, на котором меняют юридический адрес общества: г. Белая Церковь, ул. Сквирское Шоссе, 194 офис 703. Этим же решением уменьшают уставной капитал общества с 18 237 166,67 грн. до 600 000,00 грн. и утверждают Устав в новой редакции, удобной для ликвидации предприятия.

После принудительного исключения меня из состава участников, а также после изменения юридического адреса ООО «Агроком», те же участники, 12.04.2013 г. проводят очередное собрание учредителей, на котором принимают решение о ликвидации ООО «Агроком» путем преобразования в производственный кооператив.

Все эти протоколы, несмотря на их противоправность, когда закон требуется кворум не менее 60 % голосов участников, а присутствовало лишь 30 %, Государственный регистратор Белоцерковского городского совета Лещенко А.В. регистрирует их и вносит изменения в Единый государственный реестр.

На сегодняшний день Киевским окружным административным судом уже принято постановление от 27.05.2013 г., которым удовлетворены мои исковые требования и признаны действия государственного регистратора Лещенка А.В. незаконными по внесению в государственный реестр изменений к уставным документам ООО «Агроком» относительно исключения меня из состава учредителей, а также обязано государственного регистратора Лещенка А.В. внести соответствующие изменения в реестр по возобновлению меня в составе участников ООО «Агроком». Государственным регистратором подана апелляционная жалоба на постановление и дело находится в Киевском апелляционном административном суде.

Кроме этого, 14.06.2013 г. Хозяйственным судом Киевской области вынесено решение за моим иском к ООО «Агроком» и государственному регистратору исполнительного комитета Белоцерковского городского совета Лещенко А.В., которым признаны решения общего собрания ООО «Агроком» от 23.01.2013 г., 03.04.2013 г., 12.04.2013 г. незаконными и обязано государственного регистратора внести в единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей запись относительно отмены государственной регистрации изменений к уставным документам ООО «Агроком» оформленных вышеупомянутыми протоколами. ООО «Агроком» подана апелляционная жалоба на решение, судебное слушание несколько раз переносилось, изменялась коллегия судьей, решение не выносится, время идет …



Но участники ООО «Агроком» Ярмоленко П.В., Лысенко П.Г., Соколенко С.П., Кучерук М.А. на этом не остановились, понимая, что указанные выше собрания проводились незаконно и принятые на них решения отменятся в судебном порядке, продолжают свой преступный умысел по захвату имущества общества.

Мне случайно из Единого государственного реестра судебных решений становится известен судебный процесс в Хозяйственном суде Киевской области за иском некого Гнатовского Владимира Евгеньевича к ООО «Агроком» и Государственного регистратора исполнительного комитета Белоцерковского городского совета о признании недействительными все решения собрания участников ООО «Агроком» с 2008 года, в том числе и протокола, по которому я вошел в состав участников, а также признания недействительным изменения к Уставу. Я самостоятельно подал заявление о вступлении в это дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Иск Гнатовского В.Е. мотивируется тем, что якобы еще 21.10.2007 года был заключен договор об уступке частей в уставном фонде ООО «Агроком», согласно которому Лысенко П.Г., Соколенко С.П., Ярмоленко П.В., как участники ООО «Агроком», уступили Гнатовскому В.Е. свою часть общества, каждый по 16 %. В счет уступки части в уставном капитале ООО «Агроком» Гнатовский В.Е. якобы каждому участнику выплатил по 96000 грн.

На подтверждение данных обстоятельств Гнатовский В.Е. предоставляет в суд копии договора об уступке частей в уставном фонде ООО «Агроком» от 21.10.2007 г., составленного в простой письменной форме, и расписки, написанные собственноручно Лысенком П.Г., Соколенком С.П., Ярмоленком П.В. о якобы получении денежных сумм в размере 96000 грн. Данные денежные суммы не прошли ни по банку, ни по приходно-кассовым ордерам, ни по финансово-бухгалтерским документам, других каких-либо доказательств о передаче денег нет. Изменения в Устав не вносились, протокола собрания учредителей нет, в ЕГР ничего не отражено.

Вышеуказанные документы явно не были составлены в 2007 году, а заключены задним числом для использовании в судебном процессе, которым хотят отменить все последующие решения участников ООО «Агроком», в том числе протокола общего собрания, по которому я вошел в состав учредителей ООО «Агроком». При проведении экспертизы данных документов будет точно установлено, когда они были составлены, но Гнатовский В.Е. пока предоставил только копии расписок, с целью невозможности доказательства составления документов для мошенничества, а оригиналы можно получить только в результате досудебного расследования, если он их не уничтожит в случае серьезного расследования органами МВД.

Но на это Хозяйственный суд Киевской области не обращает внимание и 17.06.2013 г. выносит решение об удовлетворении иска Гнатовского В.Е., даже не смотря на пропущенный срок исковой давности, ст. 257 ГК Украины устанавливает 3 года общей исковой давности, поскольку эти расписки и договор датированы 2007 годом. Мною, как третьим лицом, подана апелляция на это решение, рассмотрение в апелляционном суде дела долго не назначалось, по неизвестным причинам затягивается время.

Данные действия Лысенко П.Г., Соколенко С.П., Ярмоленко П.В., Гнатовского В.Е. можно квалифицировать как мошенничество в особо крупных размерах в составе группы лиц, что предусмотрено ч. 4 ст. 190 УК Украины.



В настоящее время имущество ООО «Агроком» находится в неизвестном статусе и в чьей собственности, поскольку еще 27.03.2012 года ООО «Агроком», в лице директора Ярмоленка П.В. заключил договор управления имущества с ООО «Бета-Консалтинг» (код ЕГРПОУ 31924075), по которому все движимое и недвижимое имущество передано на 25 лет в управление и на баланс ЧП «Бета-Консалтинг». Данный договор заключен без цели наступления реальных правовых последствий, а направлен на незаконное отчуждение имущества ООО «Агроком».

Уставом ООО «Агроком» запрещено любое действие с имуществом общества без проведения собрания учредителей.

ЧП «Бета-Консалтинг» является фиктивной юридическим лицом, не находится по юридическому адресу, не имеет трудовых ресурсов, складских помещений, производственных мощностей для осуществления любого вида хозяйственной деятельности. Числится это предприятие по юридическому адресу: 09100, Киевская область, г. Белая Церковь, ул. Сквирское шоссе, 194, офис 302. (это здание принадлежит Лысенко П.Г., Соколенко С.П., Ярмоленко П.В.) На момент заключения договора было ЧП «Бета-Консалтинг» было зарегистрировано по адресу: 02094, г. Киев, бульвар Труда, дом 8, директор – Погуляйло Инна Евгеньевна.

ЧП «Бета-Консалтинг» уже продало имущество дальше «Производственно-Строительной Компании Стелз», которая в свою очередь передала имущество в управление ЧП «Бета-Консалтинг» (г. Белая Церковь, ул. Сквирское шоссе, 194, офис 302).



С Единого государственного реестра судебных решений, также мне стало известно, что 16.04.2013 года Хозяйственным судом Киевской области было вынесено решение по делу № 911/1130/13 за иском ООО «Бастион-Капитал» (код ЕГРПОУ 36596537) к ООО «Агроком» о взыскании 382859,59 грн. Согласно данного решения 30.08.2012 года был заключен договор купли-продажи № БВ/2012/48 между ООО «Бастион-Капитал» (продавец) и ООО «Агроком» (покупатель), согласно которому продавец обязуется передать в собственность ответчика простые именные акции ПАО «Великополовецкое РТП» в количестве 312 500 штук на общую сумму 2000000 грн.
ООО «Агроком» якобы не выполнил требование по оплате указанных акций и у него якобы возникла задолженность перед ООО «Бастион-Капитал». В судебном заседании представитель ООО «Агроком» признал иск полностью.

Следует подчеркнуть, что ООО «Бастион-Капитал», согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей, отраженных на сайте ГП «Информационно-ресурсный центр», находится по юридическому адрес: 09100, Киевская область, г. Белая Церковь, ул. Сквирское шоссе, 194, офис 307.

Кроме этого, в производстве государственного исполнителя Белоцерковской исполнительной службы находится исполнительная надпись, выданная частным нотариусом Белоцерковского городского нотариального округа Киевской области Губенко Т.А. за № 4255 от 20.12.2012 года о взыскании с ООО «Агроком» в пользу ООО «Бастион-Капитал» долг в сумме 1 646 125,00 грн. Данная задолженность возникла по фиктивной сделке с использованиями векселей, с целью доведения ООО «Агроком» до банкротства и создания афилированного кредитора для завладения имуществом ООО «Агроком». Считаю что в действиях директора ООО «Агроком» Ярмоленко П.В. усматривается состав преступление, предусмотренное ст. 219 УК Украины (доведение до банкротства).

Юридический адрес ООО «Бастион-Капитал» почти совпадает с юридическим адресом ООО «Агроком», данная кредиторская задолженность, которая взыскана по решению Хозяйственного суда Киевской области, была искусственно создана, для предъявления требований кредитора при ликвидации ООО «Агроком» и незаконным завладением имуществом.

Юридические лица ООО «Агроком», ООО «Бета-Консалтинг», ООО «Бастион-Капитал» связанные между собой, зарегистрировано по одному и тому же адресу (лишь номер офиса отличается), деятельность их направлена на незаконное лишение моих инвестиций в виде вкладов в Уставный капитал ООО «Агроком».

Таким образом, в действиях группы лиц Ярмоленко Павла Васильевича, Лысенко Петра Григорьевича, Соколенко Сергея Петровича, Кучерук Марьяны Анатольевны, Гнатовского Владимира Евгеньевича, Дидушко Ольги Владимировны (директор ООО «Бастион-Капитал»), Болобана Александра Николаевича (директор ЧП «Бета-Консалтинг») усматривается состав преступления предусмотренного ч. 4 ст. 190 УК Украины, а именно мошенничество (завладение чужим имуществом в особо крупных размерах, совершенное организованной группой лиц).

Кроме этого, уголовное преступление, предусмотренное ч. 2 ст. 364 УК Украины, совершил государственный регистратор исполнительного комитета Белоцерковского городского совета Лещенко Андрей Витальевич, при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей ведомостей в уставные документы ООО «Агроком» относительно моего исключения из состава учредителей, изменения юридического адреса и ликвидации ООО «Агроком», чем лишил меня собственности на 12 721 066,67 гривен.



В настоящее время в производстве Белоцерковского МВ УМВС в Киевской области по вышеизложенным фактам открыты следующие уголовные производства:

№ 42013100030000085 от 18.03.13 г. по ч. 1 ст. 356 УК Украины касательно заключения договора управления имуществом директором ООО «Агроком» Ярмоленко П.В. с ЧП «Бета-Консалтинг» с целью дальнейшего отчуждения этого имущества;

№ 42013100030000112 от 09.04.13 г. по ч. 4 ст. 358 УК Украины по поводу подделки документов;

№ 42013100030000135 от 24.04.13 г. по ч. 1 ст. 190 УК Украины и № 12013100030004532 от 12.07.13 г. по ч. 4 ст. 190 УК Украины объединены в одно досудебное расследование под основным номером № 42013100030000135 касательно мошеннических действий со стороны участников ООО «Агроком» Ярмоленко П.В., Лысенко П.Г., Кучерук М.Н., Соколенко С.П., которые исключили Федорова В.Ф. из числа участников указанного общества и провели внеочередное собрание, к которому не допустили последнего, пытаясь завладеть имуществом ООО «Агроком»;

№ 12013100030004643 от 18.07.13 г. по ч. 1 ст. 367 УК Украины касательно неправомерных действий государственного исполнителя ГИС Белоцерковского горрайонного управления юстиции Литвинчука Д.Н.;

№42013100030000194 от 25.07.13 г. по ч. 1 ст. 367 УК Украины касательно неправомерных действий государственного регистратора Белоцерковского городского совета Лещенка А.В.;

Но следствие по этим уголовным производства должным образом не проводится, меня даже до сих пор не признано потерпевшим, хотя я неоднократно обращался к следователю и писал жалобы в прокуратуру, старшего следователя Шишенко С.В. главным управлением УМВС в Киевской области привлекали к дисциплинарной ответственности за некачественное проведение следственных мероприятий, и предоставили письменные указания следователю.





Еще хочу обратить внимание на следующее, 09.08.2013 года Белоцерковским горрайонным судом Киевской области под председательством судьи Шовкопляс А.П. вынесено решение о взыскании с ООО «Агроком» на пользу какого-то физического лица (информация скрыта в общедоступном реестре) 2 000 000,00 (два миллиона гривен) морального вреда. В истории украинского правосудия еще не было подобного решения об удовлетворении исковых требований о взыскании морального вреда в столь значимых суммах. Должностные лица ООО «Агроком» с помощью фиктивных сделок с векселями, надуманном моральном ущербе, пытаются присвоить активы ООО «Агроком» и лишить возможности погашения реальной задолженности перед поставщиками оборудования и сырья ООО «Арсенал-Центр» и ООО «Арсенал-Панель».

Данное судебное решение нанесет значительный непоправимый имущественный ущерб ООО «Агроком», и когда мои корпоративные права будут восстановлены, все имущество и активы будут выведены.

Я столкнулся с немыслимым пренебрежением всех Законов Украины со стороны государственных органов всех уровней и ветвей власти, начиная от государственного регистратора Белоцерковского городского совета, который зарегистрировал незаконный протокол о моем исключении; государственной исполнительной службы, которая ненадлежащим образом исполняла решения судов о взыскании с ООО «Агроком» денежных средств и затягивала с наложением ареста на имущество; органов внутренних дел, работники которых, в рамках открытых уголовных производств, надлежащим образом не проводят расследования, затягивают и «спускают дела на тормозах»; суды, которые выносят явно неправосудные решения о признании незаконным протокола общего собрания о включения меня в состав общества, о взыскании 2 млн. грн. морального вреда.

Складывается впечатление, что вся система государственных органов действует сообща по четкому плану, направленному на отчуждения моего имущества в виде инвестиций в предприятие, на балансе которого находится производственный цех и дорогостоящее оборудование. Ни милиция, ни прокуратура, ни суды неспособны защитить законного собственника от «рейдеров», которые, по моему мнению, действуют под конкретным покровительством высокопоставленных чиновников или коррумпируя органы государственно власти.